Mitarbeiter, der mir das versprochen hat oder immer die Vorstandsvorsitzenden? All diese komplizierten Fragen löst der Gesetzgeber durch einen juristischen Kniff. Kapitalgesellschaften wurden einfach mal zu Personen deklariert, denn für die gibt es ja bereits Gesetze, die alles notwendige regeln. Den Kniff entsprechend heißen sie auch juristische Personen. Und was das konkret

bedeutet, schauen wir uns jetzt mal an. In den letzten Ländern haben wir uns mit Einzelunternehmen und Personengesellschaften beschäftigt. Wie an den Bezeichnungen dieser Rechtsformtypen zu

erkennen ist, handelt es sich bei Einzelunternehmen um eine Rechtsform, die in der Regel von kleinen Unternehmen gewählt wird. Wobei es einen Gesellschafter oder eine Gesellschafterin des Unternehmens gibt. Dieser oder diese, und das ist dabei die zentrale Sache, ist dabei vollständig haftbar. Daneben haben wir uns in der letzten Lerneinheit noch mit Personengesellschaften beschäftigt. Sie werden vornehmlich von mehreren Personen- bzw. GesellschafterInnen gegründet,

die gemeinsam und im gegenseitigen Vertrauen geschäftliche Interessen verfolgen. Diese müssen in der Regel eine Einlage in das Unternehmen leisten und sind dann im Verhältnis der Einlage an den Gewinnen, aber auch Verlusten des Unternehmens beteiligt. So viel zu den letzten Lerneinheiten. Im Folgenden beschäftigen wir uns mit der letzten Kategorie von Rechtsformtypen,

den Kapitalgesellschaften. Wir schauen uns dabei insbesondere an, welche Grundstruktur Kapitalgesellschaften haben, wie GmbHs aufgebaut sind und wie Aktiengesellschaften eingeführt und aufgebaut werden. Lasst uns mal loslegen. Sowohl bei Einzelunternehmen als auch bei Personengesellschaften ist das Unternehmen formell, aber in der Regel auch praktisch,

an einzelne Personen geknüpft. In vielen Fällen ist das auch kaum zu vermeiden und kann durchaus auch sinnvoll sein. Der kleine Laden an der Ecke, aber auch mittelständige Unternehmen wie zum Beispiel die sogenannten Hidden Champions, leben oftmals im hohem Maße von persönlichen Kontakten und personengebundenem Know-how der EigentümerInnen. Da ist es sinnvoll, dass die gewählte Rechtsform

dies auch abbildet und die Unternehmensstruktur um einzelne Personen herum konzipiert ist. Diese Personenzentrierung kann allerdings auch problematisch sein, zum Beispiel wenn eine dieser zentralen Personen aus dem Unternehmen ausscheidet. Als Alternative kommen da dann Kapitalgesellschaften in Betracht. Schauen wir mal genauer auf wichtige Merkmale von

Kapitalgesellschaften. Sie existieren und funktionieren unabhängig davon, wer die Gesellschaftsanteile hält. Kapitalgesellschaften sind eigenständig rechtsfähig. Sie werden als Körperschaften bezeichnet und können über ihre Organe, die sie vertreten, am Rechtsverkehr teilnehmen. Mit anderen Worten, mit Kapitalgesellschaften, können genau wie mit

anderen Personen Verträge geschlossen werden. Sie haften mit ihrem eigenen Vermögen für Verbindlichkeiten und sie werden unabhängig von ihren GesellschafterInnen oder AnteilseignerInnen besteuert. Im juristischen Sinne haben Kapitalgesellschaften eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie werden deshalb auch juristische Personen genannt. Bei Kapitalgesellschaften sind die GesellschafterInnen

in erster Linie kapitalgebende. Das heißt, sie investieren in das Unternehmen ohne zwangsweise direkt in die innerbetrieblichen Abläufe involviert zu sein. Ihre Kapitaleinlagen, wie zum Beispiel ihre Aktien, können relativ problemlos weiterverkauft werden. Anders als bei den Einzelunternehmen und Personengesellschaften besteht keine enge Bindung zwischen Unternehmen und GesellschafterInnen. Auch sind Kapitalgesellschaften darauf ausgelegt, dass viele

GesellschafterInnen beteiligt sein können und ein Wechsel im Gesellschafterkreis keine existenziellen Probleme bereitet. Wie wir hier im Schaubild sehen können, sind GesellschafterInnen und Betriebsvermögen weitgehend getrennt. Die GesellschafterInnen haben deshalb keine direkten Zugriffsmöglichkeiten auf das Betriebsvermögen. Sie halten lediglich Anteile an der Kapitalgesellschaft

als Ganzes. Schauen wir uns dazu mal ein Beispiel an. Ein Aktionär bei VW kann natürlich nicht einfach in das Autowerk marschieren und Teile der Produktionsanlage abbauen und verkaufen. Das könnte er theoretisch, wenn VW eine Personengesellschaft wäre. Er kann lediglich seine Aktien verkaufen. Andersherum kann ein Gläubiger in der Rede nicht direkt die GesellschafterInnen, zum

Beispiel die Aktionäre, haftbar machen, wenn zum Beispiel sein Auto kaputt ist, sondern nur die Kapitalgesellschaft. Wird ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt, so ist dies in gewisser Weise eine Öffnung für Selbstständigmachung des Unternehmens. Einerseits wird das Unternehmen zwar, insbesondere im Fall von Aktiengesellschaften, in weitreichendem Maße für externe KapitalgeberInnen geöffnet, andererseits verlieren die GesellschafterInnen

ein Stück weit Kontrolle über ihr Unternehmen und sind relativ strengen Regularien unterworfen. Schauen wir uns die beiden zentralen Kapitalgesellschaften mal genauer an. GmbHs und Aktiengesellschaften. Gesellschaften mit beschränkter Haftung, kurz GmbHs, sind in Deutschland inzwischen noch Einzelunternehmen, die am häufigsten anzutreffen rechtsformen.

Typischerweise haben sie tendenziell weniger GesellschafterInnen und ihnen im Geschäftsalltag teilweise noch Personengesellschaften. Für eine GmbH wird mindestens ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin benötigt. Zur Gründung müssen mindestens 25.000 Euro Stammkapital als Einlage eingebracht werden. Und warum? Ja, das macht die beschränkte Haftung erst

möglich. Von diesen 25.000 Euro können dann Forderungen eventueller GläubigerInnen beglichen werden. Der oder die GesellschafterInnen erhält den potenziellen Gewinn dann proportional zu sein oder ihren Anteilen. Warum es eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, erklärt sich auch in diesem Kontext. Die GesellschafterInnen haften nur mit der von ihnen eingebrachten Einlage. Im Unterschied zu den Personengesellschaften sind bei GmbHs

und AGs aber dazu auch gleich mehr auch Geschäftsführung und GesellschafterInnen getrennt. Konzeptionell ist es nicht vorgesehen, dass alle GesellschafterInnen das Unternehmen vertreten oder leiten. Die Organe der GmbH sind die Gesellschafterversammlung, der die Kontrolle obliegt und die Geschäftsführung, die die Leitung wahrnimmt. Die Gesellschafterversammlung bestimmt, wer mit welchen Befugnissen und

welchen Konditionen die Geschäftsführung wahrnimmt. Dabei können sie auch Personen aus ihrer Mitte zum oder zur GeschäftsführerInnen bestellen. Der oder die wird dann GeschäftsführerInnen genannt. Je nach Details, die im Gesellschaftervertrag geregelt werden müssen, kann die Gesellschafterversammlung Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen. Zum Beispiel durch einen Zustimmungsvorbehalt,

also dass bestimmte Geschäfte durch die Gesellschafterversammlung genehmigt werden müssen. Der Gesellschaftervertrag kann auch eine Nachschusstpflicht vorsehen. Eine Sonderform, von der ihr bestimmt schon gehört habt, ist die 1-Euro-GmbH oder Mini-GmbH. Die offizielle Bezeichnung ist Unternehmensgesellschaft, UG, also haftungsbeschränkt. In diesem Zusammenhang herrscht häufig das Missverständnis, dass

für diese haftungsbeschränkte Gesellschaftsform nur 1 Euro notwendig ist und damit faktisch keine Einlage geleistet werden muss. Das ist allerdings nur die halbe Wahrheit und gilt nur für die Anfangsphase. Die Idee bei der Einführung der Unternehmensgesellschaft war es, die Hürden bei der Gründung von Kapitalgesellschaften in der Startphase zu reduzieren. Unternehmer

können also mit einer Einlage von 1 Euro starten. Sie dürfen allerdings solange nur 75% der Gewinne entnehmen, bis das nominale Startkapital von 25.000 Euro angespart ist. Anschließend kann auch die Umfirmierung mit dem Zusatz GmbH vorgenommen werden. Schauen wir uns jetzt nochmal die zweite große Gruppe von Kapitalgesellschaften an, die Aktiengesellschaften.

Aktiengesellschaften sind überall auf der Welt von großer wirtschaftlicher Bedeutung. Der augenscheinlichste Vorteil der RG besteht in der Beteiligungsfinanzierung durch Ausgabe von Aktien. Diese stellen Wertpapiere dar, die dem oder der InhaberInnen einen nominellen Anteil am Vermögen der Gesellschaft verbriefen. Aktien müssen mindestens einen Nennwert von

1 Euro aufweisen. Ihr tatsächlicher Wert wird in der Regel durch den Handel der Aktie an der Börse bestimmt und wird Kurswert genannt. Die Börse stellt einen institutionalisierten Marktplatz für Aktienhandel dar. Täglich wechseln mehrere Millionen Aktien die BesitzerInnen. AGs haben durch die Beteiligungsfinanzierung über die Ausgabe von neuen Aktien Zugang

zu einer unbegrenzten Anzahl an GesellschafterInnen. Im Falle von sogenannten Inhaberaktien sind der AG die EigenkapitalgeberInnen nicht bekannt. Schauen wir uns hier also mal den grundsätzlichen Aufbau einer AG an. Eine Aktiengesellschaft hat es also zwingend Aktionäre. Diese stellen das Grundkapital, in Deutschland sind das mindestens 50.000 Euro. Die Aktionäre sind

dabei über die Dividende in der Regel auch anteilig am Gewinn beteiligt und haften nur in der Höhe ihrer Einlage, also mit ihren Aktien. Die Aktionäre haben neben diesen Vermögensrechten auch noch sogenannte Verwaltungsrechte. Alle Aktionäre sind Mitglied der Hauptversammlung, die mindestens einmal im Jahr stattfinden muss. Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der AG und bestellt den Aufsichtsrat und entscheidet über Gewinnverwendung, Satzungsänderungen,

Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand sowie über Kapitalerhöhungen oder Herabsetzungen. Der Aufsichtsrat hat mindestens drei Mitglieder. Je nachdem welches Mitbestimmungsgesetz greift, können von ArbeitnehmerInnen gewählte VertreterInnen hinzukommen. Die Hauptaufgabe des Aufsichtsrats ist die Bestellung und Überwachung der Vorstandsmitglieder, denen die eigentliche

Steuerung der Geschäftstätigkeit obliegt. In seiner Kontrollfunktion hat der Aufsichtsrat zwar durchaus das Recht, über eine Geschäftsordnung den Handlungsspielraum des Vorstands einzuschränken. Das geschieht häufig in Form von speziellen Informationspflichten oder zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen. Letztlich liegt die Verantwortung für die Geschäftsführung jedoch

allein beim Vorstand. Diese im deutschen Aktienrecht verankerte direkte Trennung von Aufsicht und Leitung wird auch als dualistisches System bezeichnet. Dritte, also zum Beispiel die Gläubiger, haben in dieser Rechtsform immer nur einklagbare Rechte gegenüber der Aktiengesellschaft, nie gegenüber den GesellschafterInnen. Aktiengesellschaften sind im Gesamtbild die

komplexeste Rechtsform. Sie bieten aber den Vorteil, über die Ausgabe von Aktien einen großen und im Vergleich zu den anderen Rechtsformen einmaligen Kapitalzugang zu ermöglichen. Insofern wird diese Rechtsform mehrheitlich von großen Unternehmen mit großem Kapitalbedarf gewählt. Aufgrund ihrer Bedeutung im Wirtschaftsleben unterliegen die Abschlüsse von Kapitalgesellschaften je nach Größe unterschiedlichen Publizitätspflichten, also Bilanz, Gewinn und Verlust, Rechnung, Lagebericht.

Seit 2005 können in Deutschland auch europäische Aktiengesellschaften, abgekürzt SE, gegründet werden. Die zugrunde liegenden Rechtsgrundlagen sind allerdings unübersichtlich, da das europäische Recht nur einen Mindestrahmen setzt und auf nationales Recht verweist. Die SE-Enel der deutschen AG erlaubt aber zusätzlich Satzungen nach

dem im angelsächsischen verbreiteten monistischen System. Dieses ermöglicht flexiblere Regelungen bei der Besetzung des Leitungsorgans, deren MitgliederInnen gleichzeitig dem Aufsichtsorgan angehören können. So, jetzt haben wir einen groben Überblick darüber, was Kapitalgesellschaften sind und was wir uns jetzt hier merken. Erstens, bei Kapitalgesellschaften sind GesellschafterInnen

und Unternehmensführung weitgehend getrennt. Zweitens, bei Kapitalgesellschaften ist die Gesellschaft selbst EigentümerInnen des Betriebsvermögens. Die GesellschafterInnen halten lediglich Anteile an der Gesellschaft. Drittens, bei Kapitalgesellschaften ist eine fast unbegrenzte Anzahl an GesellschafterInnen möglich. Und viertens, Kapitalgesellschaften bieten

sich in der Regel für mittelgroße und große Unternehmen an. Für kleine Unternehmen ist diese Rechtsform häufig zu aufwendig und daher nicht sinnvoll. So, damit sind wir am Ende der Lerneinheiten zum Thema Rechtsform angekommen. In dieser und den letzten zwei Lerneinheiten haben wir die drei großen Rechtsformtypen und die zentralen Rechtsformen betrachtet. Die drei Rechtsformtypen

waren Einzelunternehmen, Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Hier an der Stelle noch einmal das Wesentlichste zusammengefasst. Die Einzelunternehmensrechtsform wird in der Regel von kleinen Unternehmen mit einem oder einer GesellschafterInnen gewählt, der oder die dabei die komplette Haftung übernimmt. Das Unternehmen selbst ist dabei nicht rechtsfähig.

Personengesellschaften bieten sich für kleine und mittlere Unternehmen an. Ebenfalls haften hier die GesellschafterInnen. Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften sind sie dabei häufig sehr personenzentriert und genau wie Einzelunternehmen nicht rechtsfähig. Mittlere und große Unternehmen sind häufig Kapitalgesellschaften. Sie haben in der Regel viele GesellschafterInnen bzw. Aktionäre, die nicht direkt haften. Im Gegensatz zu den anderen

Rechtsformen stehen hier weitere Finanzierungsmöglichkeiten zur Verfügung, über die Ausgabe von Aktien zum Beispiel. Mit Blick auf die Unternehmenssteuerung sind diese Rechtsformen jedoch Und warum ist dieses Thema nun für euch als angehende BetriebswirtInnen wichtig? Wie unser Bürgerladen Beispiel schon gezeigt hat, ist die Frage nach der Rechtsform eine der ersten,

die wir uns stellen müssen, falls einer von uns mal auf den Gedanken kommen sollte, ein Unternehmen zu gründen. Die Frage ist aber nicht nur hier relevant. Welche Rechtsform ein Unternehmen hat, betrifft weite Teile unternehmerischer Abläufe. Einerseits regelt die Rechtsform teilweise die Verhältnisse im Unternehmen, zum Beispiel welche Gremien es mit welchen Befugnissen gibt. Andererseits

regelt die Rechtsform auch die Unternehmensexternen Schnittstellen, zum Beispiel mit Blick darauf, wie Unternehmen Kapital beschaffen können, welche Rechenschaftspflichten es gibt oder wie Externe als GesellschafterInnen in das Unternehmen einsteigen können. Also alles Fragen, die euch in eurem zukünftigen Unternehmeralltag durchaus über den Weg laufen können. Und wenn ihr also euer erstes Unternehmen gründet, dann denkt auf jeden Fall an diese Lernernheiten.